投资人关系
投资人关系
致力于构建长期共赢的伙伴关系,用信任和远见点亮共赢未来, 让每一份投资都焕发卓越的生命力

一、董事會架構:


職稱

姓名

選任日期

董事長

黃國晃

2023/5/26

董事

林麗玲

2023/5/26

董事

黃薰毅

2023/5/26

董事

吳明憲

2023/5/26

董事

劉玄哲

2023/5/26

獨立董事

羅世蔚

2023/5/26

獨立董事

林鳳儀

2023/5/26

獨立董事

陳勇龍

2023/5/26


二、公司内部重大訊息之教育宣導


1. 公司對於新進人員的宣導,由人力資源中心在崗前培訓時進行相關培訓,内容包括公司相關重大訊息的保密範圍、保密措施及違反保密制度後公司會進行的相關處罰措施。公司全體員工均有保守公司訊息的義務。公司於2024年安排教育宣導,課程内容包含合同法規、食品安全法規、商業秘密法規、商業秘密信息與競業限制協議說明會,合計1035人次、18085人時。

2. 公司現任董事、經理人每年定期進修,通過參加各專題課程,增強誠信經營與企業社會責任的意識,公司亦於2024年安排教育宣導,課程内容包含誠信經營、公司治理、財務及內控規範、法律責任、内線交易…等法令與案例說明。合計30人次、90人時。

3. 本公司於「防範內線交易」訂定董事不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票,並於財務報告公告之三十日/十五日前通知董事相關規範。

4. 董事持續進修之情形:


職稱姓名

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時數

董事長
黃國晃

2024/09/06

2024/09/06

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

113年度防範內線交易宣導會

3.0

2024/11/22

2024/11/22

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會3.0

董事

林麗玲

2024/09/06

2024/09/06

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

113年度防範內線交易宣導會

3.0

2024/11/222024/11/22

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會3.0

董事
吳明憲

2024/10/18

2024/10/18

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0

2024/11/22

2024/11/22

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0

董事
黃薰毅

2024/09/20

2024/09/20

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0

2024/11/22

2024/11/22

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0

董事
劉玄哲

2024/08/07

2024/08/07

社團法人中華公司治理協會

公司治理與證券法規

3.0

2024/08/14
2024/08/14

社團法人中華公司治理協會

企業財務報表解密與診斷實務3.0

獨立董事
羅世蔚

2024/06/21

2024/06/21

社團法人中華公司治理協會

傳承計畫啟動-員工獎酬計畫及股權傳承

3.0

2024/08/132024/08/13社團法人中華公司治理協會企業數位轉型如何兼顧智能安全風險共創三贏3.0

獨立董事
林鳳儀

2024/09/25

2024/09/25

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

董事監察人(今獨董)實務進階研討會

3.0

2024/10/18

2024/10/18

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

113年度防範內線交易宣導會

3.0

獨立董事
陳勇龍

2024/11/06

2024/11/06

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階

研討會【個資管理之內控與公司治理】

3.0

2024/11/06

2024/11/06

財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階

研討會【營業秘密最新實戰解析與董監經營風險】

3.0




三、董事會成員多元化政策及落實情形


依據本公司「公司治理實務守則」第20條,董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下︰一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。

本公司本屆董事會設董事8人(含獨立董事3人),獨立董事比率為37.5%,擁有財會、餐飲等專業背景,其中獲得博士學位者1人。董事及獨立董事均採候選人提名制度,由股東就候選人名單中選任之,其中獨立董事均符合金管會證期局有關獨立董事之規範。截止2024年底,董事會成員平均年齡為60歲,本公司注重董事會成員組成之性別平等以及專業知識與技能,以女性董事佔比達25%以及獨立董事中具會計師證照為目標,目前八位董事,包括一位女性董事,女性占全體董事成員比率為12.5%,尚未達成管理目標;獨立董事中,羅世蔚先生具備會計師證照,已達成管理目標。董事會成員整體具備之能力如下:


董事會.jpg

性别

經營管理

領導決策

産業知識

財務會計

法律

黃國晃

v

v

v



林麗玲

v

v

v



劉玄哲

v

v




黃薰毅

v

v

v



吳明憲

v

v

v



羅世蔚

v



v


陳勇龍

v

v

林鳳儀

v


v

v



四、稽核人員任免及薪酬


本公司訂定《職務說明書》來規定内部稽核主管、稽核人員之任職條件,所有稽核人員之任免、職等職級考評及相應之薪資報酬均須簽報至董事長,稽核主管之任免需經公司審計委員會、董事會通過。


五、董事會權責及董事簡歷


本公司之董事會應指導公司經營方針、目標、策略的制訂,督導各項作業的落實與執行,對未達預期目標者進行檢討、改善,並擬定對策。


姓名

主要學經歷

現職

董事長
  黃國晃先生

嘉義農專農業機械科
  萬能高級工商職業學校教師

鮮活控股董事長

董事
  林麗玲女士

嘉義農專農業經濟科
  鮮活食品總經理特别助理

鮮活飲品董事長特别助理

董事
  劉玄哲先生

台灣科技大學工程技術研究所工業

管理技術學程企業管理組碩士
  兆豐證券資本巿場業務本部專業副總經理

鮮活控股董事

董事
  吳明憲先生

中正大學企業管理學系碩士
  鮮活果汁(天津)總經理

鮮活控股總經理、發言人

董事
  黃薰毅先生

澳洲維多利亞大學餐旅觀光營銷系博士
  吳鳳科技大學餐旅管理系系主任

鮮活果汁(天津)總經理

獨立董事
  羅世蔚先生

交通大學高階主管管理碩士學程
  資誠聯合會計師事務所副總經理

  頎邦科技股份有限公司管理中心資深副總暨財務長  

獨立董事
  陳勇龍先生

輔仁大學會計系
  基勝(開曼)控股股份有限公司副總經理

基舜興(越南)有限公司

執行長

獨立董事
  林鳳儀先生

南開大學經濟學碩士學程

    中國旺旺集團控股有限公司董事及副總

合晶科技股份有限公司獨立董事


六、薪資報酬委員會


鮮活果汁-KY於2011年9月20日設置薪資報酬委員會,由全體獨立董事組成,主要職責爲:

(1) 訂定並定期檢讨董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構

(2) 定期評估董事、監察人及經理人之薪資報酬


薪資報酬委員會及其執掌


    職稱    

    獨立董事    

    應出席次數    

    實際出席次數    

    委托出席次數    

召集人

羅世蔚

2

2

0

委員

陳勇龍

2

2

0

委員

林鳳儀

2

2

0

 

2024年薪資報酬委員會開會情形


開會日期

議案内容及後續處理

決議結果

第五屆
第二次
2024/03/08

1. 本公司2023年度員工酬勞及董事酬勞發放案。

均無異議照案通過,並提報本公司董事會決議通過

第五屆
第三次
2024/12/27

1. 討論本公司董事及經理人薪資報酬相關之辦法案。

2. 討論本公司及子公司經理人2024年度年終獎金預計分配案。

3. 討論本公司及子公司經理人每月薪資結構及給付金額案。

均無異議照案通過,並提報本公司董事會決議通過



七、審計委員會


鮮活果汁-KY於2020年5月28日設置審計委員會,由全體獨立董事組成,主要職責爲:協助董事會履行其監督公司在遵循公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予職權之有效執行。 


審計委員會成員


    職 稱             獨立董事        

召集人

羅世蔚先生

委員

陳勇龍先生

委員

林鳳儀先生


2024年審計委員會開會情形


屆次

議案内容

決議結果

第二屆

第四次

2024/02/17

1.本公司擬增加對子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司之持股案

均無異議照案通過,並提報公司董事會決議通過

第二屆

第五次

2024/03/08

1. 本公司2023年度營業報告書暨合併財務報告案

2. 本公司2023年度盈餘分配案

3. 本公司2023年度員工酬勞及董事酬勞發放案

4. 出具本公司2023年1月1日至2023年12月31日「內部控制制度聲明書」案

5. 本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案

6. 擬修訂本公司「審計委員會組織規程」案

7. 擬修訂本公司「董事會議事規範」案

8.本公司擬現金增資子公司 Power Keen Limited 案

均無異議照案通過,並提報公司董事會決議通過

第二屆

第六次

2024/05/10

1.2024年第一季合併財務報表案

均無異議照案通過,並提報公司董事會決議通過

第二屆

第七次

2024/06/20

1.本公司擬資金貸與子公司Power Keen Limited案

均無異議照案通過,並提報公司董事會決議通過

第二屆

第八次

2024/08/15

1.2024年第二季合併財務報表案

2.擬註銷本公司之子公司上海光裕堂飲料有限公司案

3.擬於美國設立子公司案

均無異議照案通過,並提報公司董事會決議通過

第二屆

第九次

2024/11/08

1.2024年第三季合併財務報表案

2.本公司財務報告簽證會計師變更案

均無異議照案通過,並提報公司董事會決議通過

第二屆

第十次

2024/12/27

1. 擬訂本公司2025年內部稽核計劃案

2.擬訂本公司2025年預算方案

3.本公司及子公司經理人每月薪資結構及給付金額案

4.本公司及子公司經理人2024年度年終獎金預計分配案

5.擬訂定本公司之「永續資訊管理作業程序」案

均無異議照案通過,並提報公司董事會決議通過


八、獨立董事與内部稽核主管及會計師之溝通情形


(一)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策

  1.每年至少一次召開會計師與稽核主管單獨會議,討論已完成之內部稽核報告與會計師外部查核意見,以及根據該年度查核缺失進行溝通。

  2.內部稽核主管定期向審計委員會報告

    (1)年度內部稽核計畫;

    (2)定期向審計委員會報告內部稽查業務執行情形。

  3.會計師每年至少一次參加審計委員會,報告年度查核結果。

  4.其他:發生重大異常事項,或獨立董事、稽核主管及會計師認為有必要獨立溝通之事宜,可以不定期隨時召開會議溝通。


(二)獨立董事與内部稽核主管之溝通情形


日期

溝通會議

溝通事項

溝通結果

2024/03/09

審計委員會

1.2023年第四季稽核業務執行情形報告

2.内部控制制度聲明書報告

本次會議無意見

2024/05/10

審計委員會

1.2024年第一季稽核報告

本次會議無意見

2024/08/15

審計委員會

1.2024年第二季稽核報告

本次會議無意見

2024/11/08

審計委員會

1.2024年第三季稽核報告

本次會議無意見

2024/12/27

審計委員會

1.擬訂本公司2025年内部稽核計劃

2.2024年工作總結及2025年工作計劃

本次會議無意見


(三)獨立董事與會計師之溝通情形


日期

溝通會議

溝通事項

溝通結果

2024/03/08

審計委員會

2023年第四季關鍵查核事項報告

本次會議無意見

2024/08/15審計委員會

2024年第二季關鍵查核事項報告

本次會議無意見

2024/11/08

審計委員會

2024年第三季關鍵查核事項報告

本次會議無意見