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公司治理
一、董事会架构：
职称 | 姓名 | 选任日期 |
董事长 | 黄国晃 | 2023/5/26 |
董事 | 林丽玲 | 2023/5/26 |
董事 | 黄薰毅 | 2023/5/26 |
董事 | 吴明宪 | 2023/5/26 |
董事 | 劉玄哲 | 2023/5/26 |
独立董事 | 羅世蔚 | 2023/5/26 |
独立董事 | 林凤仪 | 2023/5/26 |
独立董事 | 陳勇龍 | 2023/5/26 |
二、公司内部重大訊息之教育宣導
1. 公司對於新進人員的宣導，由人力資源中心在崗前培訓時進行相關培訓，内容包括公司相關重大訊息的保密範圍、保密措施及違反保密制度後公司會進行的相關處罰措施。公司全體員工均有保守公司訊息的義務。公司於2024年安排教育宣導，課程内容包含合同法規、食品安全法規、商業秘密法規、商業秘密信息與競業限制協議說明會，合計1035人次、18085人時。
2. 公司現任董事、經理人每年定期進修，通過參加各專題課程，增強誠信經營與企業社會責任的意識，公司亦於2024年安排教育宣導，課程内容包含誠信經營、公司治理、財務及內控規範、法律責任、内線交易…等法令與案例說明。合計30人次、90人時。
3. 本公司於「防範內線交易」訂定董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，並於財務報告公告之三十日/十五日前通知董事相關規範。
4. 董事持續進修之情形：
職稱姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | |
起 | 迄 | ||||
董事長 | 2024/09/06 | 2023/09/06 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 113年度防范內線交易宣導會 | 3.0 |
| 2024/11/22 | 2024/11/22 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | |
董事 林麗玲 | 2024/09/06 | 2024/09/06 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 113年度防范內線交易宣導會 | 3.0 |
| 2024/11/22 | 2024/11/22 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | |
董事 | 2024/10/18 | 2024/10/18 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 |
2024/11/22 | 2024/11/22 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | |
董事 | 2024/09/20 | 2024/09/20 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 |
2024/11/22 | 2024/11/22 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3.0 | |
董事 | 2024/08/07 | 2024/08/07 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與證券法規 | 3.0 |
| 2024/08/14 | 2024/08/14 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業財務報表解密與診斷實務 | 3.0 | |
獨立董事 | 2024/06/21 | 2024/06/21 | 社團法人中華公司治理協會 | 傳承計畫啟動-員工獎酬計畫及股權傳承 | 3.0 |
| 2024/08/13 | 2024/08/13 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業數位轉型如何兼顧智能安全風險共創三贏 | 3.0 | |
獨立董事 | 2024/09/25 | 2024/09/25 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 董事監察人(今獨董)實務進階研討會 | 3.0 |
2024/10/18 | 2024/10/18 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 113年度防范內線交易宣導會 | 3.0 | |
獨立董事 | 2024/11/06 | 2024/11/06 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人（含獨立）暨公司治理主管實務進階 研討會【個資管理之內控與公司治理】 | 3.0 |
2024/11/06 | 2024/11/06 | 財團法人中華民國證券 暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人（含獨立）暨公司治理主管實務進階 研討會【營業秘密最新實戰解析與董監經營風險】 | 3.0 | |
三、董事會成員多元化政策及落實情形
依據本公司「公司治理實務守則」第20條，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下︰一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。
本公司本屆董事會設董事8人（含獨立董事3人），獨立董事比率為37.5%，擁有財會、餐飲等專業背景，其中獲得博士學位者1人。董事及獨立董事均採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，其中獨立董事均符合金管會證期局有關獨立董事之規範。截止2024年底，董事會成員平均年齡為60歲，本公司注重董事會成員組成之性別平等以及專業知識與技能，以女性董事佔比達25%以及獨立董事中具會計師證照為目標，目前八位董事，包括一位女性董事，女性占全體董事成員比率為12.5%，尚未達成管理目標；獨立董事中，羅世蔚先生具備會計師證照，已達成管理目標。董事會成員整體具備之能力如下：
| 性别 | 经营管理 | 领导决策 | 产业知识 | 財务会计 | 法律 |
黄国晃 | 男 | v | v | v | ||
林丽玲 | 女 | v | v | v | ||
劉玄哲 | 男 | v | v | |||
黄薰毅 | 男 | v | v | v | ||
吴明宪 | 男 | v | v | v | ||
罗世蔚 | 男 | v | v | |||
陳勇龍 | 男 | v | v | |||
林凤仪 | 男 | v | v | v |
四、稽核人員任免及薪酬
本公司订定《职务说明书》来规定内部稽核主管、稽核人员之任职条件，所有稽核人员之任免、职等职级考评及相应之薪资报酬均须签报至董事长，稽核主管之任免需经公司审计委员会、董事会通过。
五、董事會權責及董事簡歷
本公司之董事會應指導公司經營方針、目標、策略的制訂，督導各項作業的落實與執行，對未達預期目標者進行檢討、改善，並擬定對策。
姓名 | 主要学经歷 | 现职 |
董事长 | 嘉义农专农业机械科 | 鲜活控股董事长 |
董事 | 嘉义农专农业经济科 | 鲜活饮品董事长特别助理 |
董事 | 台灣科技大學工程技術研究所工業 管理技術學程企業管理組碩士 | 鮮活控股董事 |
董事 | 中正大学企业管理学系硕士 | 鮮活控股總經理、發言人 |
董事 | 澳洲维多利亚大学餐旅观光营销系博士 | 鮮活果汁（天津）總經理 |
独立董事 | 交通大学高阶主管管理硕士学程 | 頎邦科技股份有限公司管理中心資深副总暨財务长 |
独立董事 | 輔仁大學會計系 | 基舜興(越南)有限公司 執行長 |
独立董事 | 南开大学经济学硕士学程 中国旺旺集团控股有限公司董事及副总 | 合晶科技股份有限公司獨立董事 |
六、薪资报酬委员会
鲜活果汁-KY於2011年9月20日设置薪资报酬委员会，由全体独立董事组成，主要职责为：
（1） 订定並定期检讨董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、標准与结构
（2） 定期评估董事、监察人及经理人之薪资报酬
薪资报酬委员会及其执掌
职称 | 独立董事 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 |
召集人 | 罗世蔚 | 2 | 2 | 0 |
委员 | 陳勇龍 | 2 | 2 | 0 |
委员 | 林鳳儀 | 2 | 2 | 0 |
2024年薪资报酬委员会开会情形
开会日期 | 议案内容及后续处理 | 决议结果 |
第五届 | 1. 本公司2023年度員工酬勞及董事酬勞發放案。 | 均無異議照案通過，並提報本公司董事會決議通過 |
第五届 | 1. 討論本公司董事及經理人薪資報酬相關之辦法案。 2. 討論本公司及子公司經理人2024年度年終獎金預計分配案。 3. 討論本公司及子公司經理人每月薪資結構及給付金額案。 | 均無異議照案通過，並提報本公司董事會決議通過 |
七、審計委員會
鲜活果汁-KY於2020年5月28日设置审计委员会，由全体独立董事组成，主要职责为：协助董事会履行其监督公司在遵循公司法、证券交易法及其他相关法令所赋予职权之有效执行。
审计委员会成员
| 职 称 | 独立董事 |
召集人 | 罗世蔚先生 |
委员 | 陳勇龍先生 |
委员 | 林凤仪先生 |
2024年审计委员会开会情形
屆次 | 議案内容 | 決議結果 |
第二屆 第四次 2024/02/17 | 1.本公司擬增加對子公司蘇州鮮活飲品股份有限公司之持股案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第二屆 第五次 2024/03/08 | 1. 本公司2023年度營業報告書暨合併財務報告案 2. 本公司2023年度盈餘分配案 3. 本公司2023年度員工酬勞及董事酬勞發放案 4. 出具本公司2023年1月1日至2023年12月31日「內部控制制度聲明書」案 5. 本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案 6. 擬修訂本公司「審計委員會組織規程」案 7. 擬修訂本公司「董事會議事規範」案 8.本公司擬現金增資子公司 Power Keen Limited 案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第二屆 第六次 2024/05/10 | 1.2024年第一季合併財務報表案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第二屆 第七次 2024/06/20 | 1.本公司擬資金貸與子公司Power Keen Limited案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第二屆 第八次 2024/08/15 | 1.2024年第二季合併財務報表案 2.擬註銷本公司之子公司上海光裕堂飲料有限公司案 3.擬於美國設立子公司案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第二屆 第九次 2024/11/08 | 1.2024年第三季合併財務報表案 2.本公司財務報告簽證會計師變更案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
第二屆 第十次 2024/12/27 | 1. 擬訂本公司2025年內部稽核計劃案 2.擬訂本公司2025年預算方案 3.本公司及子公司經理人每月薪資結構及給付金額案 4.本公司及子公司經理人2024年度年終獎金預計分配案 5.擬訂定本公司之「永續資訊管理作業程序」案 | 均無異議照案通過，並提報公司董事會決議通過 |
八、獨立董事與内部稽核主管及會計師之溝通情形
(一)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策
1.每年至少一次召開會計師與稽核主管單獨會議，討論已完成之內部稽核報告與會計師外部查核意見，以及根據該年度查核缺失進行溝通。
2.內部稽核主管定期向審計委員會報告
(1)年度內部稽核計畫；
(2)定期向審計委員會報告內部稽查業務執行情形。
3.會計師每年至少一次參加審計委員會，報告年度查核結果。
4.其他：發生重大異常事項，或獨立董事、稽核主管及會計師認為有必要獨立溝通之事宜，可以不定期隨時召開會議溝通。
(二)獨立董事與内部稽核主管之溝通情形
日期 | 溝通會議 | 溝通事項 | 溝通結果 |
2024/03/09 | 審計委員會 | 1.2023年第四季稽核業務執行情形報告 2.内部控制制度聲明書報告 | 本次會議無意見 |
2024/05/10 | 審計委員會 | 1.2024年第一季稽核報告 | 本次會議無意見 |
2024/08/15 | 審計委員會 | 1.2024年第二季稽核報告 | 本次會議無意見 |
2024/11/08 | 審計委員會 | 1.2024年第三季稽核報告 | 本次會議無意見 |
2024/12/27 | 審計委員會 | 1.擬訂本公司2025年内部稽核計劃 2.2024年工作總結及2025年工作計劃 | 本次會議無意見 |
（三）獨立董事與會計師之溝通情形
日期 | 溝通會議 | 溝通事項 | 溝通結果 |
2024/03/08 | 審計委員會 | 2023年第四季關鍵查核事項報告 | 本次會議無意見 |
| 2024/08/15 | 審計委員會 | 2024年第二季關鍵查核事項報告 | 本次會議無意見 |
2024/11/08 | 審計委員會 | 2024年第三季關鍵查核事項報告 | 本次會議無意見 |
